SPAC-yhtiöt eli yritysostoyhtiöt.

Mikä on SPAC (Special Purpose Acquisition Company)?

Special Purpose Acquisition Companies (SPAC-yhtiöt) ovat kuoriyhtiöitä, jotka on listattu markkinapaikalle tarkoituksenaan ostaa tulevaisuudessa listaamaton yhtiö. SPAC-yhtiöiden taustalla on usein ihmisiä, joilla on vankka kokemus ja finanssialan tuntemus, ns. sponsoreita. Sponsoreiden asiantuntemus houkuttelee sijoittajia sijoittamaan pääomaa SPAC-yhtiöön. Pääoma mahdollistaa sen, että SPAC-yhtiö voi tulevaisuudessa toteuttaa yritysostoja, joiden kautta yhtiö voi saada tuottoja. Jokainen, joka sijoittaa pääomaa SPAC-yhtiöön, tekee sen tietämättä, millaista liiketoimintaa SPAC-yhtiö harjoittaa tulevaisuudessa.

Miten SPAC-yhtiön eri vaiheet toimivat?

SPAC-yhtiön elinkaari on yleensä jaettu kolmeen vaiheeseen:

1.    Ensimmäinen vaihe on listautuminen, jossa sijoittajille tarjotaan mahdollisuus merkitä osakkeita tyhjästä SPAC-yhtiöstä, joka aiotaan listata.
   2.    Toisessa vaiheessa listattu SPAC-yhtiö etsii kohdeyritystä, jonka se aikoo hankkia.
   3.    Kolmas ja viimeinen vaihe on kohdeyrityksen hankinta, joka toteutetaan yleensä sulautumisen eli fuusion kautta.

Huomioi seuraavat asiat ennen sijoittamista SPAC-yhtiöön.

SPAC-yhtiön eri vaiheisiin liittyy erilaiset riskitasot. Yleisesti ottaen kahteen ensimmäiseen vaiheeseen liittyy korkein riski. Tämä johtuu siitä, että sijoitus on tässä vaiheessa puhtaasti spekulatiivista – sijoittaja ei tiedä varmasti, millaista toimintaa yhtiö tulee harjoittamaan, eikä hän myöskään voi tehdä konkreettisia analyyseja siitä, millaisia yhtiön tulevat tuotot ja kustannukset voivat olla. Lisäksi sijoittaja altistuu yritysostoon liittyville riskeille, koska hän ei tiedä, milloin suunniteltu yrityskauppa tapahtuu (tai toteutuuko se ollenkaan). SPAC-yhtiöillä on normaalisti listautumisen jälkeen 24–36 kuukautta aikaa suorittaa yritysosto, mutta SPAC-yhtiö ei voi antaa tästä minkäänlaisia takuita. Tästä syystä on olemassa vaara, että SPAC-yhtiö joutuu selvitystilaan ja poistetaan markkinapaikalta, jos yrityskauppaa ei saada päätökseen.

Jos SPAC-yhtiö löytää sopivan kohdeyrityksen ja onnistuu ostamaan sen, SPAC-yhtiön riski muuttuu samaksi kuin tavallisella listatulla yhtiöllä. Muita huomioitavia seikkoja:

• Koska SPAC-yhtiö ei harjoita liiketoimintaa ennen listautumista, sillä ei ole relevantteja historiallisia taloudellisia tietoja eikä toimintahistoriaa. Tästä johtuen potentiaalisilla sijoittajilla on sponsorien aiemman kokemuksen lisäksi rajoitetusti tietoa yhtiön tulevaisuuden näkymien arvioimiseen. Sponsorien aiempi kokemus ei välttämättä ole indikaattori yhtiön tulevasta kehityksestä.

• Sijoitus SPAC-yhtiöön voi antaa sinulle oikeuden saada merkintäoptioita, niin sanottuja sijoittajaoptioita. Optio antaa sinulle haltijana oikeuden, mutta ei velvollisuutta, merkitä osakkeita ennalta määrätyin ehdoin. Jos et käytä oikeuttasi merkitä uusia osakkeita, optiosi menettää arvonsa. Et kuitenkaan voi koskaan menettää enemmän kuin olet sijoittanut.

• Osakkeenomistajilla, jotka äänestävät "Ei" yhtiökokouksessa, jossa osakkeenomistajien tulee äänestää mahdollisen yritysoston toteuttamisesta, on yleensä oikeus vaatia osakkeidensa lunastusta samassa yhteydessä. Lunastukset tehdään yleensä samalla kurssilla, jolla SPAC pörssilistattiin, mutta ehdot voivat vaihdella SPAC-yhtiöiden välillä.

• Kun yritysosto on suoritettu, sinulla on osakkeenomistajana yleensä oikeus vaatia osakkeiden lunastusta. Lunastukset tehdään yleensä samalla kurssilla, jolla SPAC listattiin, mutta ehdot voivat vaihdella SPAC-yhtiöiden välillä.

• SPAC-yhtiö voi suorittaa toisen uusmerkintäannin yrityskaupan loppuunsaattamiseksi. Jos uusmerkintä toteutetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen, se tarkoittaa sinulle osakkeenomistajana, että sinulla ei ole mahdollisuutta suojautua laimentumisvaikutukselta tai saada taloudellista korvausta esimerkiksi myymällä merkintäoikeudet.

• Jos SPAC ei onnistu suorittamaan yritysostoa määritetyn ajanjakson aikana, yleensä 24–36 kuukauden kuluessa, yhtiö poistetaan pörssistä ja asetetaan selvitystilaan. Jos näin tapahtuu, voit osakkeenomistajana menettää SPACiin sijoittamasi summan osin tai kokonaan.

• On mahdollista, että yritysostokohdetta koskevaa, uutta ja hyväksyttyä esitettä ei julkaista yritysoston loppuunsaattamisen yhteydessä. Standardimuotoisen esitteen puuttuminen voi vaikeuttaa tasapainoisen sijoituspäätöksen tekemistä.

• Sponsorit eivät yleensä saa palkkaa tai palkkiota työstään. Sen sijaan ennen SPAC-yhtiön listautumista sponsorit voivat kuitenkin ostaa merkintäoptioita, ns. sponsorioptioita, jotka antavat sponsoreille oikeuden merkitä osakkeita yritysoston suorittamisen jälkeen. Sponsorit saavat yleensä osakkeita myös siinä vaiheessa, kun yritysosto on suoritettu, ns. sponsoriosakkeita. Koska sponsorioptiot ja -osakkeet ovat muunnettavissa tai hyödynnettävissä vain, jos yritysostoyhtiö saa hankinnan päätökseen, se voi antaa sponsoreille kannustimen keskittyä yritysoston loppuunsaattamiseen sopivan kohdeyrityksen objektiivisen valitsemisen sijaan.

• Sponsorien ja sijoittajien välillä voi olla myös muita eturistiriitoja, esimerkiksi jos sponsori menettää osittain tai kokonaan sijoittamansa pääoman, jos yritysosto määritetyn sijoitusajan kuluessa epäonnistuu. Toinen esimerkki eturistiriidasta voisi olla esimerkiksi se, että sponsori sijoittaa yritykseen tai sektoriin, jossa sillä on jo aiemmin tehtyjä sijoituksia. Kaikentyyppiset eturistiriidat sponsorien ja sijoittajien välillä on ilmoitettava SPAC-yhtiön esitteessä.

Hyvä tietää

Tällä sivulla esitetyt tiedot eivät kerro sinulle sijoittajana kaikkia SPAC-yhtiöihin liittyvistä riskeistä. SPAC-yhtiöiden ehdot voivat vaihdella. Jotta voit tehdä hyvän, perustellun sijoituspäätöksen, on tärkeää, että tutustut SPAC-yhtiön esitteeseen ennen sijoittamista.

Tietämystesti

Kun olet lukenut yritysostoyhtiöistä, on aika testata tietämyksesi. Jos pääset testin läpi, voit alkaa käydä kyseisillä arvopapereilla kauppaa.