Sampo ei joudu tekemään pakollista ostotarjousta Topdanmarkista

Arvopaperi referoi tänään Nordnetin aamukatsausta, jossa Inderes kertoi Sampo-konsernin omistusosuuden tanskalaisesta vakuutusyhtiö Topdanmarkista ylittäneen 25 prosenttia. Sekä aamukatsauksessa että uutisjutussa esitettiin, että ”30 prosentin ylityksen jälkeen yhdenkin osakkeen hankinta johtaisi pakollisen ostotarjouksen tekemiseen”. Inderesin laskelmien mukaan tämä raja ylittyy nykytahdilla ensi vuoden jälkipuoliskolla. Tässä merkinnässä haluan täsmentää pakolliseen ostotarjousvelvollisuuteen liittyvää ilmaisua Sampon osakkeenomistajan näkökulmasta.

Topdanmarkin osake noteerataan Kööpenhaminan pörssissä, ja yhtiön oikeudellinen kotipaikka on muutoinkin Tanska. Tämän vuoksi Topdanmarkin osakkeisiin kohdistuva arvopaperimarkkinaoikeudellinen sääntely pohjautuu ensisijaisesti tanskalaisiin asetuksiin ja lakeihin. Tätä taustaa vasten on korostettava, että sääntelypohja säilyy tanskalaisena, vaikka Topdanmarkin osakkeenomistajat olisivat yhtiöoikeudellisilta kotipaikoiltaan suomalaisia, kuten Sampo-konserni omalta osaltaan on.

Esitetyn perusteella suuren osakkeenomistajan lakisääteinen velvollisuus esittää Topdanmarkin osakekantaan kohdistuva pakollinen ostotarjous määräytyy Tanskan osakeyhtiölain (lov om aktieselskaber) mukaan. Kyseinen laki poikkeaa hieman muista pohjoismaisista yhtiölainsäädännöistä pakollisen ostotarjouksen osalta. Yhtäläistä muihin Pohjoismaihin nähden on se, että 30 prosenttia on raja, jonka ylittyessä ”dominoiva osakkeenomistaja” joutuu esittämään lakisääteisen velvollisuuden nojalla pakollisen ostotarjouksen yhtiön lopuista vapaana olevista osakkeista.

Tanskalaisessa yhtiöoikeudessa on olemassa kuitenkin lakiin kirjattu poikkeus velvollisuudesta: jos suuri osakkeenomistaja ei itse myötävaikuta suorilla osakeostoilla 30 prosentin rajan ylittymiseen, vaan ylitys tapahtuu välillisesti, ei velvollisuutta pakolliseen ostotarjoukseen muodostu. Topdanmarkin tapauksessa yhtiö itse ostaa omia osakkeitaan takaisin markkinoilta mitätöidäkseen ne. Tämä laskee yhtiön vapaana olevien osakkeiden lukumäärää, mikä nostaa välillisesti Sampon suhteellista omistusosuutta yhtiöstä.

Sampo-konserni ei siis joudu tekemään tanskalaisen osakeyhtiölain velvoittamana pakollista ostotarjousta Topdanmarkista, vaikka finanssikonsernin suhteellinen omistusosuus Topdanmarkista ylittääkin nykyvauhdilla ensi vuoden aikana 30 prosenttia yhtiön äänivaltaisten osakkeiden kannasta. Topdanmark toimii siis itse osakkeiden tosiasiallisena ostajana suuren osakkeenomistajansa eli Sampo-konsernin sijaan. Sampon omistusosuus tanskalaisesta vakuutusyhtiöstä voi näin ollen kasvaa vaikka 50 prosenttiin ilman murheita ostotarjousvelvollisuudesta, kunhan ostot suoritetaan itse Topdanmarkin kautta.

Henkilökohtaisesti olen täysin vakuuttunut siitä, että Sampo pitää Topdanmarkin nykyistä markkinahinnoittelua aivan liian korkeana ostaakseen loput 70 prosenttia. Tämän vuoksi yhtiö jatkaa omistusosuutensa kasvattamista vuosittain muutamalla prosenttiyksiköllä, mikä perustuu välilliseen muotoon Topdanmarkin itsensä harjoittamien omien osakkeiden takaisinostojen kautta.

Mielestäni vallitseva tilanne on Sampon näkökulmasta suotuisa: Nallen joukkojen ei tarvitse käyttää euroakaan omasta kassastaan, mutta silti finanssikonsernin omistusosuus Topdanmarkista kasvaa jatkuvasti asteittain. Sampon konsernijohto omaa kärsivällisyyden hyveen, joka tulee uskoakseni tarpeeseen, kun odotellaan Topdanmarkin osakkeen valumista ostotarjouksen kannalta suotuisille tasoille.

Uskallan väittää, että nykyisellä osakemäärällään Topdanmarkin tulisi olla noin 40 prosenttia nykyhintaa alhaisemmalla tasolla, jotta Sampo olisi valmis esittämään ostotarjouksen yhtiön lopuista osakkeista. Tässä skenaariossa tarjottu osakekohtainen hinta muodostuisi preemionkin kanssa Topdanmarkin nykyistä osakekurssia alhaisemmalle tasolle. On kuitenkin huomattava, että Sampolle omistaja-arvoa luovan ostotarjouksen osakekohtainen hintaraja kasvaa vähitellen, koska Topdanmarkin osakekanta supistuu osakkeiden lukumäärällä mitattuna.

Joka tapauksessa olen Inderesin kanssa samaa mieltä siitä, että Sampo-konserni tulee ennemmin tai myöhemmin, ja tavalla tai toisella järjesteltynä, omistamaan koko Topdanmarkin. Henkilökohtaisesti pidän yhtiötä erinomaisena vahinkovakuuttajana, mistä kirjoitin blogissa jo noin puolitoista vuotta sitten. Nallen hajuaisti on tunnistanut Topdanmarkissa laatukohteen, mutta vielä finanssikonsernin pitää odottaa markkinatilannetta, jolloin tanskalaiset piensijoittajat voidaan ostaa yhtiöstä ulos alle torihintojen.

Kirjoittajan toisen sijoituskirjan Hajauta tai hajoa (311 s.) ennakkomyynti on alkanut!

https://www.nordnet.fi/palvelut-ja-tuotteet/sijoittamisen-tukena/sijoituskirja.html

Kirjoittaja omistaa tekstissä mainituista yhtiöistä Sampoa kirjoitushetkellä. Blogi ei sisällä sijoitussuosituksia. Kirjoittajaa voi seurata myös Twitterissä (@JukkaOksaharju). Kuvamateriaalin lähde winter-kommunikation.dk.

Etkö ole vielä Nordnetin asiakas? Tule asiakkaaksi tästä.

Alla olevassa kommenttikentässä voit kommentoida tämän blogikirjoituksen sisältöä ja lukea muiden jättämiä kommentteja. Kommenttien sisältö ei edusta Nordnetin mielipidettä. Nordnet ei tarkista kommentteja ennen niiden julkaisemista, mutta poistamme epäasialliset kommentit, jos sellaisia esiintyy.
Jos haluat tietää lisää siitä, miten Nordnet käsittelee henkilötietojasi, klikkaa tästä.

guest
0 Kommentti
Inline-palaute
Näytä kaikki kommentit