Hallintarekisteröinti puhuttaa

Kirjoitimme kuukausi sitten (”Pörssiomistukset piiloon julkisuudelta?”, 12.6.2014) hallintarekisteröinnin mahdollisesta ulottamisesta myös kotimaisiin omistajiin, mikä käytännössä johtaisi omistustietojen julkisuuden kaventamiseen ja jopa osakeomistusten salaamiseen. Varsinkin heinäkuussa olemme saaneet runsaasti lisätietoa asian tiimoilta. Erityisesti hallintarekistereistä on syntynyt vilkas julkinen keskustelu. Monet tahot, esimerkiksi Helsingin Sanomat pääkirjoituksessaan 6.7.2014, Verohallinnon pääjohtaja, Julkisen Sanan Neuvoston puheenjohtaja sekä Suomen Journalistiliitto ovat esittäneet voimakassanaista kritiikkiä hallintarekisterikaavailuja kohtaan. Vaikka asia saattaa tuntua monimutkaiselta, se tulee vaikuttamaan jokaisen sijoittajan elämään mitä konkreettisimmalla tavalla. Aiheeseen on siis syytä palata, varsinkin kun asiaan valmisteluun liittyy erikoisia ellei suorastaan huolestuttavia piirteitä.

Valtiovarainministeriön aiheeseen liittyvän työryhmän muistio julkistettiin 1.7.2014. Muistion otsikko on varsin kömpelö: ”Arvopaperien säilytysmallien laajentumisen ja yhdentyvien markkinarakenteiden toteutumisen arviointi sekä arvopaperikeskusasetuksen täytäntöönpanon valmistelu”. Työryhmän jäsenistä kaksi edusti valtiovarainminsteriötä. Toinen heistä toimi työryhmän puheenjohtajana. Oikeusministeriöllä, Finanssialan Keskusliitolla, Elinkeinoelämän Keskusliitolla ja Euroclear Finlandilla (= Arvopaperikeskus) oli kullakin yksi edustaja työryhmässä.

Työryhmän mitä ilmeisimmin aihepiiriä parhaiten tunteva jäsen, arvopaperikeskuksen edustaja, jätti pitkän 28-sivuisen eriävän mielipiteen 190-sivuiseen muistioon. Erityisen hämmentävää on, että eriävän mielipiteen mukaan työryhmän enemmistön muistio perustuu osittain jopa asiavirheisiin. Mikäli asian jatkovalmistelu hallituksen esitykseksi tehdään virkamiestyönä, on siis pelättävissä, että lopputulos on pääomamarkkinoiden kannalta surkea. Useimmat muistanevat vielä hallituksen osinkoverosekoilua viime vuodelta. Emmekä todellakaan kaipaa vastaavan kaltaisen sekoilun uusintaa.

Mutta aloitetaan peruskäsitteistä. Suomessa on olemassa kaksi tapaa säilyttää osakkeita. Toinen on suoran omistuksen malli, jonka mukaan kaikilla on henkilökohtainen arvo-osuustili Euroclear Finlandin hoitamassa Arvopaperikeskuksessa. Toinen tapa on moniportainen malli eli ns. laarisäilytys, jossa jokainen pankki ylläpitää omaa hallintarekisteriä omien asiakkaittensa osakeomistuksista.

Vuodesta 1992 Suomessa käytössä oleva arvo-osuusjärjestelmä lienee maailman tehokkaimpia. Vaikka tavallinen sijoittaja joutuu tekemisiin vain oman pankkinsa kanssa, nämä pankit toimivat tilinhoitajina Arvopaperikeskukseen päin. Kun kaikki transaktiot kirjataan keskuksessa, kaikki omistustiedot ovat reaaliajassa osakemarkkinoiden kaikkien toimijoiden, viranomaisten ja tiedotusvälineiden ulottuvilla. Lisäpalvelut kuten osingonjaot, osakeannit, yhtiökokousilmoitukset ja niin edelleen hoituvat vaivatta.

Arvo-osuusjärjestelmä on kestänyt erinomaisesti pörssikaupan valtavaa kasvua parin viime vuosikymmenen aikana. Kun viime aikoina on synnytetty osakemarkkinoiden tarvitsemaa infrastruktuuria muun muassa kehittyvillä markkinoilla, valinta kohdistuu pääosin tähän suoraan ja markkinoiden kannalta läpinäkyvään malliin.

Suoran omistuksen mallin tehokkuus näkyy myös siinä, että kotimaiset välityspalkkiot ovat erittäin kilpailukykyisellä tasolla verrattuna vastaaviin palkkioihin ulkomailla. Tämä koskee jopa maailman johtavia pörssejä, joissa liiketoiminnan volyymi on jotain muuta kuin pienessä pörssissämme. Kuten lukijamme toki tietävät erityisesti Nordnetin perimät välityspalkkiot ovat erittäin kilpailukykyiset.

Useimmissa maissa on kuitenkin käytössä monessa suhteessa vanhentunut moniportainen eli hallintarekisterimalli, jossa saman yhtiön omistukset on ripoteltu lukuisiin pankkeihin. Jopa samat osakkeet saattavat esiintyä useiden pankkien muodostamissa hallintarekisteriketjuissa, jolloin yleensä vain sijoittajan oma pankki eli varsinainen säilyttäjä on tietoinen sijoittajan todellisesta omistuksesta. Muilla alisäilyttäjinä toimivilla pankeilla on yleensä käytössään vain koontitietoja tämän varsinaisen säilyttäjäpankin asiakkaiden omistuksista. Alisäilyttäjälläkin voi olla oma alisäilyttäjä tai omia alisäilyttäjiä. Järjestelmä on kömpelö ja tehoton, ja aiheuttanee kuluja joka portaassa. Käytännössä hallintarekisteröinti johtaa siihen, että omistusten selvittäminen on jokseenkin mahdotonta ja ihannetapauksessakin hidasta, vaivalloista ja kallista. Esimerkiksi yksittäinen osakekauppa aiheuttaa melkoisen viestiliikenteen ostajan ja myyjän useista pankeista muodostuvia säilytysketjuja pitkin. Suoran omistuksen mallissa osakkeet vain siirretään yhdeltä arvo-osuustililtä toiselle.

Oma ongelmansa on myös, ettei Suomi voi tietenkään velvoittaa ulkomaisia pankkeja luovuttamaan omistustietoja rekistereistään edes viranomaisillemme. Työryhmä tunnustaa itsekin, etteivät pörssimme etävälittäjillä, joiden kautta kulkee noin kolme neljäsosaa pörssikaupasta, ole tapana lähettää vuosi-ilmoituksia suomalaisten osakekaupoista. Näitä tietoja verottaja tarvitsee mm. esitäytettyihin veroilmoituksiin.

Suomen arvo-osuusjärjestelmään liittyy erinomaisuudestaan huolimatta sellainen kauneusvirhe, että avoimuus ja läpinäkyvyys koskee vain kotimaisia osakkeenomistajia. Vuonna 1992 pelättiin, etteivät ulkomaiset sijoittajat suostu käymään kauppaa suomalaisilla osakkeilla, ellei heille taata mahdollisuutta piilottaa omistuksiaan hallintarekistereihin. Tämän takia emme tänäänkään – 22 vuotta myöhemmin – tiedä juuri mitään yhtiöidemme ulkomaisista omistajista, vaikka heidän hallussaan on noin puolet suomalaisten yritysten osakekannasta. Tiedämme toki, että hallintarekistereissä on myös ulkomaalaisiksi tekeytyneitä suomalaisia. Syynä tällaiseen vaivannäköön lienee useimmiten, ettei omistus jostain syystä kestä päivänvaloa tai että halutaan pitää verottajaa loitolla.

Merkittävä ero suoran omistuksen mallin ja moniportaisen mallin eli hallintarekisteröinnin välillä piilee säilyttäjäriskissä. Suorassa mallissa arvo-osuustilit ovat henkilökohtaisia, eikä tilinhoitajan konkurssi vaaranna millään tavalla omistusta, sillä tilinhoitajapankin vaihtaminen on yhtä helppoa kuin puhelinoperaattorin vaihtaminen. Hallintarekistereihin liittyy säilyttäjäriski eikä se ole suinkaan vain teoreettinen, kuten esimerkiksi Lehman Brothersin rekisterin vaivalloinen ja vuosia kestävä selvittäminen osoittaa. Henkilökohtaisesti olin vuonna 2008 erittäin kiitollinen siitä, että Suomessa oli käytössä suoran omistuksen malli. Käytimme Tomin kanssa kolme välittäjää, islantilaisia Kaupthingia ja Glitniria sekä ruotsalaista Carnegieta. Molemmat islantilaiset menivät nurin ja Carnegie valtiollistettiin suurten luottotappioiden vuoksi.

Valtiovarainministeriön asettama työryhmä antaa ymmärtää, että EU:n tulossa oleva arvopaperikeskusasetus pakottaisi Suomen laajentamaan hallintarekisteröintiä myös kotimaisiin sijoittajiin. Tämä ei suinkaan ole EU:n tavoite, mistä voi vakuuttautua tutustumalla asetuksen tekstiin. Muistion eriävästä mielipiteestä asia käy myös selvästi ilmi. Näyttää jopa siltä, että valtiovarainministeriö olisi jo vuosia sitten lyönyt kantansa kiinni hallintarekisteröinnin puolesta ja käyttää nyt EU-asetusta tekosyynä tavoitteen läpiviemiseksi. Kun eväät hallintarekisterien puolesta näyttävät olevan varsin köykäiset, voi kukin tahollaan pohdiskella, onko taustalla erinomaisen tehokasta lobbaamista.

EU-asetus pyrkinee todellisuudessa pienentämään säilytyksiin liittyvää sijoittajariskiä sekä lisäämään markkinoiden avoimuutta ja läpinäkyvyyttä. Hallitusohjelmammekin puhuu omistuksen julkisuuden ja läpinäkyvyyden säilyttämisestä vähintään nykytasolla. Englannin pääministeri David Cameron puki nämä tavoitteet sanoiksi kirjeessään 14.11.2013 Eurooppa-neuvoston puheenjohtajalle Herman Van Rompuylle. Kirjeestä lähetettiin kopio usealle muulle EU-vaikuttajalle ja siinä todettiin mm. seuraavaa:

”….Put simply, a lack of knowledge about who ultimately owns and controls companies facilitates illicit domestic and cross-border money laundering, corruption, tax evasion and other crimes.

There is growing momentum building behind action on the issue. G8 leaders agreed in June that companies should be required to obtain and hold adequate, accurate and current information on their beneficial ownership. The UK strongly supports this very same commitment in the European Commission’s MLD (MLD = Money Laundering Directive, kirjoittajan huomautus) proposal. And I was pleased that G20 leaders vowed to lead by example in ensuring that the relevant Financial Act Task Force standards in this area are met.

Specifically, the UK committed in June to hold company beneficial ownership information in a central registry, and to consult on whether this information should be publicly accessible. After listening carefully to businesses, NGOs (NGO = non-governmental organization, kirjoittajan huomautus), technical experts and other groups, I announced two weeks ago that the UK’s central register of beneficial ownership will be open to the public. I concluded that a publicly accessible registry provides the best outcome for sound corporate behaviour; more effective law and tax enforcement; and for helping authorities, including those in developing countries, prevent misuse of companies for illicit purposes….

In Europe, our first collective step should be to mandate, through the MLD, the establishment of public registries of company beneficial ownership as the cutting-edge benchmark for countries and major financial centres to emulate across the world. Central registries will not only enable law enforcement and tax authorities to access, discreetly and at short notice, critical information for cross-border investigations; public scrutiny of this information through public registries will also increase the likelihood of inaccuracies and omissions being identified and rectified.

…”

(David Cameronin kirje Van Rompuylle löytyy kokonaisuudessaan Englannin hallituksen internetpalvelusta osoitteesta https://www.gov.uk/government/uploads/system/uploads/attachment_data/file/258997/PM-letter-tax-evasion.pdf)

Hallintarekisterien puolustajat ovat esittäneet muun muassa, että osakeomistusten piilottaminen palvelee sijoittajien yksityisyyden suojaa. En ole koskaan kuullut, että rehellinen sijoittaja olisi ollut vaatimassa tätä suojaa, vaikka kuka tahansa voi nähdä arvopaperikeskuksessa päivätasolla, kuinka monta osaketta Matti Meikäläinen omistaa. Sen sijaan en epäile hetkeäkään, etteikö veronkiertäjät, sisäpiiritiedolla keinottelevat, rahanpesijät ja muut vastaavat henkilöt katsoisi tarvitsevansa tätä suojaa pimittämällä osakeomistuksiaan.

Hallintarekisterien puolustajat eivät ole kovin johdonmukaisia. Samalla kun puhutaan sijoittajien yksityisyyssuojan puolesta, ehdotetaan julkisuutta varten uutta omistusluetteloa. Se julkaistaisiin neljä kertaa vuodessa Patentti- ja rekisterihallituksen toimesta. Nyt omistustiedot tulevat arvopaperikeskuksessa reaaliajassa automaattisesti joka päivä.

Jatkossa PRH:n toimihenkilöiden pitäisi siis erikseen koota nämä tiedot pahimmillaan manuaalisesti lukuisten pankkien hallintarekistereistä, mikä todennäköisesti vie aikaa useita viikkoja ja kaiken huippuna edellyttää, että pankit suostuvat avaamaan rekistereitään, mitä ne eivät tähän asti ole halunneet tehdä. Tässä saataisiin tietysti luotua työpaikkoja, mutta haluammeko todellakin paisuttaa valtionhallintoa tällaisella nollatyöllä, jota nykyisessä järjestelmässä ei tarvita.

Voinee myös pohtia, millaisella innolla ja asiantuntemuksella PRH:n virkamiehet ryhtyisivät tähän jättiurakkaan. Työmäärän minimoimiseksi luetteloon pääsisi vain vähintään 500 osaketta omistavat osakkeenomistajat. Esimerkiksi Cencorpin listalle pääsisi jo 10 euron sijoituksella! Työryhmä on sen verran rehellinen, että se tunnustaa, ettei PRH:lla ole toistaiseksi resursseja tähän uuteen tehtäväänsä. Omistustiedot saataisiin siis todennäköisesti useaksi vuodeksi kokonaan pois julkisuudesta.

Osakemarkkinat eivät voi toimia tehokkaasti ilman avoimuutta ja läpinäkyvyyttä. Omistustiedot ovat keskeisiä sijoituskriteereitä. Sijoittaja haluaa tietää, keiden kanssa hän on samassa veneessä ja etenkin mitä sisäpiiriläiset tekevät; heillähän on aina paras tieto yhtiön tilanteesta. Kammoksun sellaisia markkinoita, joilla jotkut sijoittajat ovat tasa-arvoisempia kuin toiset. Olen kokenut henkilökohtaisesti pörssin kivikautta 1960-luvulla, enkä kaipaa niitä aikoja uudestaan.

Kim Lindström