Ei tyylipisteitä Talvivaaralle

Torstaina (16.2.2012) Talvivaara tiedotti yllättäen järjestävänsä suunnatun annin lähinnä annin järjestäjien valitsemille sijoittajille. Kun kyse on ammattisijoittajista, joiden lukumäärä on pieni, anti voidaan viedä läpi nopeasti esimerkiksi ilman velvollisuutta laatia listalleottoesitettä. Torstain aikana tulikin jo vahvistus, että 24,6 miljoonaa uutta osaketta (noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista) myydään 3,38 euron kappalehintaan. Anti hyväksytään lopullisesti ylimääräisessä yhtiökokouksessa 12.3.2012. Annin läpimeno on varma, sillä yhtiön neljä suurinta osakkeenomistajaa (45 prosenttia kaikista osakkeista) on sitoutunut äänestämään annin toteutumisen puolesta.

Näennäisesti asiassa ei ole mitään epäselvää. Lähempi tarkastelu paljastaa kuitenkin, että merkintähinta on huomiota herättävän alhainen. Talvivaaran päätöskurssi keskiviikkona eli välittömästi ennen antia oli 3,96 euroa, joten merkitsijöille tarjottiin peräti 13 prosentin alennus osakkeen markkinahinnasta. Yritysten johtohenkilöt pitävät yleensä suunnatuista anneista, koska niiden etuna ovat nopea toimeenpano ja kustannustehokkuus (tosin muistaen, että corporate finance –talot osaavat laskuttaa palveluksistaan).

Omistajien suhtautuminen suunnattuihin anteihin ei ole yhtä varaukseton, sillä tällaisiin anteihin liittyy arveluttavia piirteitä. Suunnatussa annissa omistussuhteet järkkyvät vanhojen osakkeenomistajien tappioksi, elleivät ne saa osallistua antiin. Lisäksi liikutaan harmaalla alueella, kun muut kuin omistajat voivat valita, kenelle merkintämahdollisuus tarjotaan. Mahdolliseen ylimerkintään saattaa lisäksi liittyä ulkopuolisille mahdollisuus suosia toisia merkitsijäryhmiä toisten kustannuksella.

Edellisestä johtuen pääsääntönä tulisi aina olla, että kaikille vanhoille osakkeenomistajille tarjotaan mahdollisuus osallistua uusien osakkeiden merkintään. Varmimmin tämä toteutuu merkintäetuoikeusanneissa. Esimerkiksi yrityskauppojen yhteydessä suunnattu anti voi kuitenkin olla paikallaan. Tällöin tulisi noudattaa toista pääsääntöä: koskaan ei saa tarjota ulkopuolisille tai joillekin valituille vanhoille omistajille osakkeita alle markkinahinnan, koska tällöinhän asiallisesti luovutetaan merkintään osallistumattomien omistajien omaisuutta merkitsijöille.

Talvivaaran tapauksessa merkintätarjouksesta rannalle jätetyille omistajille aiheutettiin kaksinkertainen vahinko: merkitsijöille annettiin 13 prosentin alennus markkinahinnasta, ja lisäksi tämä merkittävä etu johti osakekurssin jyrkkään laskuun. Merkitsijöidenhän kannattaa myydä omistamiaan Talvivaaran vanhoja osakkeita siltä osin, kun niistä saa merkintäkurssia paremman hinnan. Taloudellinen tappio annin ulkopuolelle jätettyjen osakkeenomistajien eli lähinnä pienomistajien vahingoksi on mittava, sillä suunnattu anti verotti Talvivaaran osakekannan markkina-arvoa kokonaista 125 miljoonalla eurolla yhden ainoan päivän aikana.

Annin puolesta äänestävien suuromistajien moraalia voi myös ihmetellä. Sinänsä niiden antama hyväksyntä annille ei ole yllätys, sillä mitä todennäköisimmin niille on tarjottu mahdollisuus osallistua alennusosakkeiden merkintään. Mielestämme Talvivaaralla olisi ollut syytä ottaa esimerkkiä Aspon vuonna 2009 tarjoamasta vaihtovelkakirjastalainasta. Kaikilla osakkeenomistajilla oli mahdollisuus osallistua merkintään ottamalla yhteyttä annin järjestäjään, vaikka kyseessä oli suunnattu anti. Liikkeeseenlaskun yhteydessä ilmoitettiin lisäksi, että olemassa olevia osakkeenomistajia suositaan mahdollisessa ylimerkintätilanteessa. Kirjoitimme tästä 8.6.2009 päivätyssä kommentissamme ”Aspolta mielenkiintoinen sijoituskohde”.

Emme omista Talvivaaran osakkeita, toisin kuin Aspon osakkeita.

Kim Lindström

Photo credit: Thomas Hawk / Foter / CC BY-NC
Kommentit vanhasta Nordnet Blogista:

SH20 Helmikuu, 2012

Ei tule tyylipisteitä ei. Luetaan vielä hivenen osakeyhtiölakia:

OYL 9:3.1:

“Osakeannissa osakkeenomistajilla on etuoikeus annettaviin osakkeisiin samassa suhteessa kuin heillä ennestään on yhtiön osakkeita.”

OYL 9:4.1

“Osakeannissa voidaan poiketa 3 §:ssä säädetystä etuoikeudesta (suunnattu osakeanti), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnatun annin hyväksyttävyyttä arvioitaessa on kiinnitettävä erityistä huomiota osakkeen merkintähinnan ja käyvän hinnan suhteeseen.”

OYL 5:27.2 § ja sen 2 kohta:

“Määräenemmistöllä tehtäviä päätöksiä ovat, jollei muualla tässä laissa säädetä tai yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin:

2) suunnattu osakeanti;”

En tiedä onko talvivaaran yhtiöjärjestyksessä määräyksiä siitä, että suunnatuista anneista voitaisiin päättää enemmistöpäätöksellä? Toisaalta käsitykseni mukaan osakkaista alle puolet on ilmoittanut kannattavansa suunnattua antia. Näin ollen asia tulee lopullisesti päätettäväksi Talvivaaran yhtiökokouksessa, jossa noudatetaan OYL:n 9 luvun 4 §:n 2 momentista ilmenevää oikeusohjetta:

“Jos hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää suunnatusta osakeannista tai sellaisesta osakeantivaltuutuksesta, jossa ei suljeta pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta osakeannista, asiasta on mainittava yhtiökokouskutsussa. Yhtiökokouksen tällainen päätös on tehtävä 5 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä.”

Eli hyvät talvivaaran osakkaat. Ei muuta kuin yhtiökokoukseen kertomaan, ettei tälläinen sorsiminen käy. Tässäpä muuten taas hyvä esimerkki, että nykyaikaa olisi internetpohjainen osallistuminen yhtiökokouksen tiettyihin päätöksiin. Tästä olisi helppo järjestää nettipohjainen etukäteisäänestys. Ei muuta kuin talvivaaran sijoittajasuhdeosastolle viestiä vetämään.

Kokonaan oma kysymyksensä on se, onko koko suunnattu anti osakeyhtiölain mukainen? Osakkaiden yhdenvertaisesta kohtelusta voidaan poiketa, jos siihen on painava taloudellinen syy? Eikö pienomistajien rahoja olisi voinut käyttää tulevien investointitarpeiden rahoittemiseen vai mikä se peruste talvivaaralla nyt ikinä olikaan? Talvivaaralla ei kyllä minun näkemyksen mukaan ole mitään painavaa taloudellista syystä sorsia pienomistajiaan. Talvivaara uskaltaa tehdä tämän, koska se tietää ettei pienomistajat uskalla ottaa oikeudenkäynnin kuluriskiä, joka asian käsittelyllä käräjäoikeudessa seuraa.

BUU! Talvivaara.

Tutkija22 Helmikuu, 2012
 
Kopionnpa tännekin osan tuonne toisaalle “Talvivaara päivitystä” -blogiin kirjottamani näkemyksen Talvivaaran osakeannista.…
Suunnatusta annista:

Vaikka pidänkin antia ihan perusteltuna (kassavarat alkavat hiipua ja investointitarpeita on tuotannon ylösajossa edelleen), olen Talvivaaran omistajana syvästi loukkaantunut sen toteutustavasta. Siinä poljettiin pahemman kerran ja perustelematta nykyisten osakkeenomistajien oikeuksia. Väitän, että mikäli nyt annissa alennuksella itselleen osakkeita merkinnyt uusi omistaja olisi halunnut hankkia vastaavan potin markkinoilta, olisi kurssimuutos ollut vähintään samansuuruinen, mutta vastakkaismerkkinen.

En kertakaikkiaan voi ymmärtää enkä hyväksyä sitä, että osakkeet annettiin alle tarjouspäivää edeltävän kurssin. Mikäli jokin taho on masinoimassa ylimääräiseen yhtiökokoukseen annin hylkäävää esitystä ja kerää siihen valtakirjoja, saa minulta heti sellaisen. Tosin minun sijoituksilla tuskin päätöstä käännetään toiseksi.

Mielestäni olisi suotavaa, että Osakesäästäjien Keskusliitto tai jokin muu piensijoittajien etujen valvoja käynnistäisi toimenpiteet jonkinlaisen “mielenosoituksen” järjestämiseksi yhtiökokouksessa. Talvivaaran toimet osakeannissa tuovat pahinta mahdollista hallaa osakesäästämisen suosiolle. Onhan Talvivaarasta kehkeytynyt varsin laajasti omistettu “kansanosake”.

Ainoa lohtu annissa on, että antihinta on lienee nyt se tukitaso, jonka alle osakkeen kurssi ei enää valahda. Eiköhän suursijoitajat ole osakkeen fair valuen ja oman safety marginin sen verran tarkkaan laskeneet ennen kuin ovat roponsa antiin laittaneet.

Tutkija22 Helmikuu, 2012
Kaikille niille, jotka eivät hyväksy Talvivaaran suunnattua antia:

http://osakeliitto.fi/ajankohtaista.php?hid=2&uutinen=144

Osakesäästäjien Keskusliitto kerää valtakirjoja ehdotuksen kumoamiseksi ylimääräisessä yhtiökokouksessa maaliskuussa. Ehdotuksen läpimeno edellyttää vähintään 2/3-osaa annetuista äänistä. Nyt vasta noin 45% äänivallasta on sitoutunut äänestämään ehdotuksen puolesta.

Meillä piensijoittajilla on siis vielä hyvät mahdollisuudet torpata ehdotus. Meitä on lähes 50000. Näytetään nyt joukkovoimamme.

Jos siis vastustat suunnattua antia, käy oheisen linkin takaa katsomassa ohjeet, kuinka antaa valtakirja Osakesäästäjien keskusliitolle äänestää ehdotusta vastaan. TEE SE HETI! Aikaa toimia on enintään 6.3. (Valtakirjan on oltava perillä).

SH29 Helmikuu, 2012
Itsekin olen osakesäästäjien jäsen ja olin tyytyväinen luettuani sähköpostista osakesäästäjien tarjoamasta mahdollisuudesta. Osakesäästäjistä voisikin parhaimmillaan kehkeytyä ihan uudenlainen pienomistajien vaikuttamisen forum.

Toivottavasti useimmat pienomistajat ymmärtäisivät, minkälaisesta lainvastaisesta ja vakavalla tavalla pienomistajia halveksuvasta varkaudesta tässä annissa oli kyse.

Minua ei tarvitse suostutella valtakirjan täyttämiseen. Tämän helpommaksi vaikuttamista tässä asiassa ei nykyisillä työkaluilla nimittäin saa. Valtakirjan voi myös skannata ja lähettää Osakesäästäjille sähköpostilla!

Talvivaarasta on tehty puolivaltiollisten instituutio-omistajien temmellyskenttä, jolle hyvä hallinto on yhtä tuttua kuin talvivaaraa omistaville työeläkeyhtiöille. Surullista on se, että eläkeyhtiöt eivät varsinaisesti edes omista rahojaan, joilla he surutta porsastelevat, jakelevat etuuksia kavereilleen ja istuvat ristiin toistensa hallituksissa.

Tutkija1 Maaliskuu, 2012
Yksi keskeinen suomalaiselle pörssitoiminnalle elinvoimaa tuova tekijä ovat piensijoittajat ja osakesäästämisen kulttuuri. Jos pörssiyhtiöt kaltoinkohtelevat pienomistajiaan suuromistajien eduksi, häipyvät piensijoittajat varsin nopeasti pörssistä.

Tässä mielessä olenkin ihmetellyt itsensä Nasdaq OMX Helsingin vaikenemista Talvivaaran suunnatun annin järjestelyjen ja perustelujen osalta. Kannattaako OMXH vaikenemisellaan Talvivaaran tapaa kohdella omistajiaan?

Suunnatussa annissa osakkeita ostaneet eivät ole Solidiumia lukuunottamatta tulleet esiin. Onko niin, että muutama suuromistaja järjesti itselleen tilaisuuden ostaa Talvivaaran osakkeita reippaalla alennuksella ja pienomistajien kustannuksella?

Hyväksyykö OMXH tällaisen toiminnan? Entä valvova viranomainen?

[…] 18.2.2012 (Ei tyylipisteitä Talvivaaralle) käsittelimme yhtiön 16.2.2012 järjestämää suunnattua antia, jossa osakkeenomistajien […]

Etkö ole vielä Nordnetin asiakas? Tule asiakkaaksi tästä.

Alla olevassa kommenttikentässä voit kommentoida tämän blogikirjoituksen sisältöä ja lukea muiden jättämiä kommentteja. Kommenttien sisältö ei edusta Nordnetin mielipidettä. Nordnet ei tarkista kommentteja ennen niiden julkaisemista, mutta poistamme epäasialliset kommentit, jos sellaisia esiintyy.
Jos haluat tietää lisää siitä, miten Nordnet käsittelee henkilötietojasi, klikkaa tästä.

guest
0 Kommentti
Inline-palaute
Näytä kaikki kommentit