Diffuusiot ja verotus

Diffuusiot eli yritysten jakautumiset ovat viime aikoina olleet kasvavan mielenkiinnon kohteina. Sijoittajan kannalta ne ovat lähes aina hyviä uutisia, koska ne näyttävät kasvattavan omistaja-arvoa. Ne aiheuttavat kuitenkin päänvaivaa veroilmoitusta täytettäessä, kun osakemyyntien yhteydessä pitäisi selvittää, minkä verran syntyi veronalaista luovutusvoittoa tai vähennyskelpoista luovutustappiota. Osakekauppojen verovaikutusten selvittäminen muistuttaa usein korkean tason matematiikkaa. Jakautumisten ohella myös osakeannit, splitit ja käänteiset splitit, fuusiot sekä muut yritysjärjestelyt tekevät osakkeiden hankintahinnan laskemisen lähes ylivoimaisen hankalaksi. Näihin muihin vero-ongelmiin palaan myöhemmin toisessa kommentissa. Nyt keskityn jakautumisiin.

Käytäntö on osoittanut, että omistaja-arvoa voidaan kasvattaa, kun saman yhtiön toisistaan täysin poikkeavat liiketoiminnat eriytetään toisistaan. Itsenäisinä yrityksinä liiketoiminnat voivat keskittyä vapaasti omiin erityispiirteisiinsä sekä kohdistetummin ja selkeämmin noudattaa oman toiminnan vaatimaa liikestrategiaa ja johtamismenetelmiä. Kansanomaisesti sanottuna jakautumiset ovat toistaiseksi jokseenkin poikkeuksetta johtaneet siihen, että yksi plus yksi on enemmän kuin kaksi.

Jakautumisen voi tehdä usealla eri tavalla. Aikaisemmin kantayhtiö korvattiin kokonaan uusilla yhtiöillä, vaikka joku uusista yhtiöistä peri kantayhtiön nimen. Näin tapahtui vuonna 2005, kun Koneesta irtosi Cargotec. Teknisesti se tehtiin siten, että yksi ”vanhan” Koneen osake vaihdettiin yhteen Cargotecin osakkeeseen ja yhteen ”uuden” Koneen osakkeeseen. Vanha ja uusi Kone olivat juridisesti eri yhtiöitä. Samalla kaavalla Oriola irtaantui Orionista vuonna 2006. Viime vuoden alussa Sievi Capital jakautui uuteen Sievi Capitaliin ja Scanfiliin. Kuluvan vuoden alussa myös Neo Industrialin piti jakautua, mutta operaatio peruutettiin irtautuvan viskoosiyhtiön konkurssin johdosta.

Nykyään osittaisjakautuminen näyttää olevan muotia. Tällöin kantayhtiö jatkaa juridisesti olemassaoloaan. Uutta edustaa vain kantayhtiöstä irtaantuva yritys. Riippumatta siitä, kummin päin diffuusio toteutetaan, verotus on asiallista eli se ei aiheuta tavanomaisesta poikkeavia veroseuraamuksia.

Toukokuussa toteutettiin Ahlstromin toimialarationalisoinnin ensimmäinen vaihe, kun yhtiön osakkeenomistajille jaettiin Munksjön osakkeita. Kohta annetaan suurin piirtein saman verran Munksjön osakkeita lisää, kun järjestelyn toinen vaihe toteutetaan. YIT jatkaa selkeästi rakennustoimintaa harjoittavana yhtiönä, kun tasaista kiinteistötoimintaa harjoittava Caverion irtaantui siitä heinäkuun alussa. Vuoden vaihteessa Metso siirtää metsäteollisuuskoneisiin ja voimantuotantoon keskittyvät yksikkönsä Valmetiin, joka siten kokee ylösnousemuksen kuolleista.

Jakautuminen voi myös tapahtua siten, että irtaantuvan ja itsenäistyvän yhtiön osakkeet jaetaan osinkona pääyhtiön osakkeenomistajille. Tämä vaihtoehto on vuodesta 2005 alkaen ollut verotuksellisesti erittäin epäedullinen kantayhtiön osakkeenomistajille, mutta silti siihen turvauduttiin, kun Neste Oil irtosi Fortumista vuonna 2005 tai kun Kemira GrowHow ja Tikkurila itsenäistyivät Kemirasta vuosina 2004 ja 2010. Voi ihmetellä, miksi verottaja haluaa rangaista kantayhtiön osakkeenomistajia siitä hyvästä, että tapahtuu liiketoiminnan yhtiöittäminen. Hehän eivät saa mitään, mitä eivät olisi jo aikaisemmin omistaneet.

Mutta palatkaamme luovutusvoittoverotukseen. YIT:n kurssi oli kesäkuun lopussa välittömästi ennen osittaisjakautumista 13,19 euroa. Heinäkuun alussa YIT:n kurssi laski 10,21 euroon, mutta lisäksi osakkeenomistajalle luovutettiin 4,50 euron arvoinen Caverionin osake. Näiden kahden yhteenlaskettu arvo oli siten 14,71 euroa. Ostamalla YIT:tä ennen diffuusiota ja myymällä seuraavana pörssipäivänä kahdeksi yhtiöksi paisunutta osakeomistustamme olisimme saaneet uskomattoman 12 prosentin voiton, käytännössä vieläpä lähes riskittömästi. Tässä tapauksessa yksi plus yksi osoittautui 2,24:ksi!

Mutta miten verottaja suhtautuu edellä kuvattuun pikavoittoon? Jättäkäämme yksinkertaisuuden vuoksi pois välityspalkkiot ja olettakaamme, että ostimme 100 YIT:n osaketta kesäkuun lopussa 1 319 eurolla ja myimme osakkeet heti heinäkuun alussa 1 021 eurolla. Onko meillä nyt 298 euron vähennyskelpoinen myyntitappio?

Ei suinkaan. Tällaisissa tapauksissa myös hankintahinta ”jakautuu” diffuusiossa syntyvien yhtiöiden kesken. Verohallinto vahvistaa missä suhteessa jako tapahtuu. Edellisessä esimerkissä ”vanhan” YIT:n hankintahinnasta 77,37 prosenttia kuuluu ”uudelle” YIT:lle ja 22,63 prosenttia Caverionille. Ennen jakautumista maksettu 1 319 euroa YIT:stä muuttuukin 1 020,51 euroa, kun lasketaan uuden YIT:n osakkeiden mahdollista myyntivoittoa. Tässä tapauksessa syntyy veronalaista luovutusvoittoa vain puolen euron verran. Kuulostaa tosi vähältä, kun muistamme edellä mainittua 12 prosentin kurssinousua yön yli. Arvonnousu kohdistuukin tässä tapauksessa kokonaan Caverioniin. Myymällä omistamamme 100 Caverionin osaketta saamme 450 euroa. Laskennalliseksi hankintahinnaksi tulee nyt 22,63 prosenttia 1 319 eurosta eli 298,49 euroa. Verottajan silmin Caverionin kurssi on siis ”noussut” yön yli peräti 51 prosenttia!

On aina syytä selvittää, missä suhteessa hankintahinta jakautuu, mikäli myy ennen diffuusiota ostettuja osakkeita. Näppärimmin tieto löytyy vanhoista pörssitiedotteista Kauppalehden nettisivuilla. Esimerkiksi ennen vuotta 2006 ostettujen vanhan Orionin osakkeiden hankintahinta jaettiin siten, että uuden Orionin osuus on 87,24 prosenttia ja Oriola-KD:n osuus 12,76 prosenttia. Jotta myyntivoiton verolaskenta ei tuntuisi liian yksinkertaiselta, pitää toki myös muistaa vähentää Orionin tai Oriolan hankinta-arvoista vuosien saatossa maksetut pääomanpalautukset. Molemmat yhtiöt ovat useana vuonna maksaneet osingon lisäksi pääomanpalautusta, joka siis alentaa hankintahintaa eli kasvattaa veronalaista luovutusvoittoa.

Omistamme osakkeita kaikissa muissä yllä mainituissa yhtiöissä paitsi Neo Industrialissa ja Kemira GrowHow’ssa. Metso-omistuksemme perusteella odotamme innolla saavamme Valmetin osakkeita.

Kim Lindström

Etkö ole vielä Nordnetin asiakas? Tule asiakkaaksi tästä.

Alla olevassa kommenttikentässä voit kommentoida tämän blogikirjoituksen sisältöä ja lukea muiden jättämiä kommentteja. Kommenttien sisältö ei edusta Nordnetin mielipidettä. Nordnet ei tarkista kommentteja ennen niiden julkaisemista, mutta poistamme epäasialliset kommentit, jos sellaisia esiintyy.
Jos haluat tietää lisää siitä, miten Nordnet käsittelee henkilötietojasi, klikkaa tästä.

guest
2 Kommentti
vanhin
uusin tykätyin
Inline-palaute
Näytä kaikki kommentit
Nimetön
Nimetön
20.08.2013 11:38

Osinkoverotuksen muutokset ja kierto diffuusioilla
Kun nyt liikkuu huhuja isojen osinkojen verottamisesta ansiotulona, niin voiko tätä kiertää sijoittamalla osan yrityksen kassasta ja irtauttamalla sen jälkeen näitä omistuksia sisältävän holding yhtiön? Holding yhtiön myynnistä kertyy sitten tavallista pääomatuloa.

Nimetön
Nimetön
01.09.2013 15:55

Osittaisjakautumisestakin voi tulla veroseuraamuksia. Reilu vuosi sitten energiayhtiö ConocoPhillips teki näin yhtiöittämällä öljynjalostus- ja kaasutoimitusosansa Phillips 66 -nimiseksi firmaksi öljy- ja kaasuntuotannon jatkuessa vanhalla nimellä; osakkeenomistajat saivat jokaista kahta ConocoPhillipsiä kohden yhden Phillips 66:n osakkeen. Koska kyseessä on ETA:n ulkopuolinen yritys, näistä maksetaan luovutusvoittoveroa laskennallisen hankintahinnan (joka oli muistaakseni n. 28% ConocoPhillipsin alkuperäisestä ostohinnasta) ja ensimmäisen pörssipäivän noteerauksen välisestä erosta.