Apetit Oyj:n ja Nordic Sugarin välinen Sucros-riita – mahdollisuus pikavoittoon?

Pörssilistattu Apetit Oyj (20 prosenttia) ja Nordic Sugar Oy (80 prosenttia) omistavat yhdessä Sucros Oy:n. Vähemmistöomistajana Apetit Oyj:llä on Sucros Oy:n perustamisen yhteydessä solmitun osakassopimuksen nojalla erityinen vähemmistönsuoja. Sucros Oy:n mainitut omistajat riitautuivat keskenään syksyllä 2011. Molemmat osapuolet ovat esittäneet vaatimuksia toisilleen, ja toisaalta molemmat ovat kiistäneet heihin kohdistuvat vaatimukset. Kuvaan tässä merkinnässä lyhyesti riidan mahdollisia vaikutuksia Apetit Oyj:n omistajalle.

Sucros Oy perustettiin vuonna 1990 yhdistämällä silloisen Lännen Tehtaat Oyj:n ja silloisen Cultor Oy:n sokeriteollisuudet yhteiseen omistukseen. Vähemmistöomistajana nykyisellä Apetit Oyj:llä on Sucros Oy:n perustamisen yhteydessä solmitun osakassopimuksen nojalla erityinen vähemmistönsuoja. Selvyyden vuoksi mainittakoon, että Lännen Tehtaat Oyj vaihtoi toukokuussa 2013 nimensä Apetit Oyj:ksi.

Vuonna 2011 nykyinen Apetit Oyj ja Nordic Sugar Oy joutuivat Sucros Oy:n toiminnassa tilanteeseen, jossa Apetit Oyj katsoi enemmistöomistaja Nordic Sugarin loukanneen päätöksenteollaan ja toiminnallaan toistuvasti Apetit Oyj Oyj:n vähemmistöoikeuksia.

Lokakuussa 2011 Apetit Oyj jätti asian välimiesoikeuden ratkaistavaksi, koska enemmistöomistaja ei reklamoinnista huolimatta korjannut Apetit Oyj:n näkemyksen mukaan osakassopimuksen vastaisia toimintatapojaan. Lisäksi Apetit Oyj jätti Etelä-Suomen aluehallintovirastolle hakemuksen erityistilintarkastuksen suorittamisesta Sucros Oy:ssä muun muassa Nordic Sugar -konserniyhtiöiden ja Sucroksen keskinäisiin liiketoimiin liittyen.

Apetit Oyj:n näkemyksen mukaan Nordic Sugar on syyllistynyt yhteensä kolmeen eri sopimusrikkomukseen. Julkisuuteen ei ole tiedotettu tarkemmin, millaisia mahdolliset sopimusrikkomukset ovat luonteeltaan. Apetit Oyj:n ja Nordic Sugar Oy:n välisen osakassopimuksen ehtojen mukaan yksittäisen todetun rikkomuksen seurauksena on sopimussakko, jonka suuruus on 8,9 miljoonaa euroa rikkomukselta. Kertolaskun periaatteiden mukaan sopimussakot saattaisivat nousta käsillä olevassa riita-asiassa enimmillään liki 27 miljoonaan euroon.

Jotta asia ei olisi näin yksinkertainen, on Nordic Sugar Oy käynyt puolustustaistoon. Helmikuun kolmantena 2012 Nordic Sugar esitti Keskuskauppakamarin välityslautakunnalle vaatimuksen 4,5 miljoonan euron sopimussakosta Apetit Oyj:lle osakassopimusrikkomuksen johdosta Sucroksen toimitusjohtajan erottamisen yhteydessä.

Apetit Oyj:n näkemyksen mukaan Sucros Oy:n toimitusjohtajan erottamisessa on noudatettu osakassopimusta, joten korvausvaatimus on yhtiön näkemyksen mukaan perusteeton. Apetit Oyj kertoo, että osakassopimuksen mukaan kummallakin Sucros Oy:n osakkaalla on oikeus vaatia toimitusjohtajan eroa, mikäli luottamus toimitusjohtajaan on menetetty, eikä se ole palautettavissa. On sanomattakin selvää, että kumpikin osapuoli on kiistänyt vastapuolen esittämät sopimusrikkomusväitteet.

Yleisellä tasolla kuvailtuna sopimussakko on ennalta sovittu rahakorvaus, jonka sopimusosapuoli joutuu suorittamaan sopimuskumppanilleen tekemänsä sopimusrikkomuksen seurauksena. Rahakorvauksen yhteydessä voidaan myös sopia mahdollisesta viivästyskorosta. Sopimussakon yksityiskohdat määräytyvät yleensä tapauskohtaisesti etukäteen tehdyn kirjallisen sopimuksen mukaan.

Lähtökohtaisesti sopimussakkoa koskevan suoritusvelvollisuuden edellytyksenä on vain sopimusrikkomuksen ilmeneminen. Vahinkoa kärsineen sopimuskumppanin ei tarvitse osoittaa hänelle syntynyttä vahinkoa. Käytännössä sopimussakkoon liittyvä sopimusehto määrittelee sopimuskumppaneiden välisen korvauksen ala- ja ylärajan. Vahinkoa kärsinyt sopimuskumppani ei lähtökohtaisesti voi vaatia lisäkorvausta kärsimänsä vahingon ylittäessä sopimussakon määrän, joten asiaa toisesta näkökulmasta katsoen sopimussakko on myös eräänlainen vastuunrajoitus.

Harkintansa mukaan yleinen tuomioistuin voi kuitenkin sovitella sopimussakkokorvausta, jos maksettavan korvauksen ja vahingon välillä on ilmiselvä epätasapaino. Sovittelun edellytykset lienevät tosin enemmän poikkeus kuin sääntö. On myös huomattava, että sopimussakkoa ei joudu suorittamaan, jos sopimusrikkomus on vahinkoa kärsineen sopimusosapuolen itse aiheuttama. Sopimussakon maksuvelvollisuuden voi lähtökohtaisesti välttää ainoastaan ylivoimaisen esteen vallitessa.

Ottamatta tilanteessa tuomarin roolia, on perusteltua tarkastella sopimusosapuolten välisen riidan mahdollisia vaikutuksia Apetit Oyj:n osakkeenomistajan perspektiivistä.

Tilikauden 2013 Apetit Oyj:n taseessa oli omaa pääomaa 143,6 miljoonaa euroa. Siihen suhteutettuna täysimääräinen, kolmen sopimusrikkomuksen mukainen 26,7 miljoonan euron korvaus vastaisi 18,6 prosentin lisäystä Apetit Oyj:n osakkeenomistajien varoihin. Jos Apetit Oyj saisi läpi kolmen sopimusrikkomuksen vaatimuksensa mutta saisi itse tuomion 4,5 miljoonan euron rikkomuksesta, kasvattaisi riita-asian ratkaisu Apetit Oyj:n omaa pääomaa 15,5 prosenttia.

Kuluvan vuoden alussa Apetit Oyj:llä oli osakekohtaista omaa pääomaa 22,90 euroa. Siihen suhteutettuna sopimussakot voisivat nousta osakekohtaisesti ilmaistuna maksimissaan jopa yli 4 euroon per Apetit Oyj:n osake. Yhtiön osakkeella käydään tänään kauppaa Helsingin pörssissä hintatasolla 19 euroa, mikä vastaa noin 83 prosenttia yhtiön osakekohtaisesta omasta pääomasta (P/BV-luku). Sopimussakko voisi kohota Apetit Oyj:n vallitsevaan osakekurssiin nähden enimmillään noin 20 prosentin tasolle.

Sopimussakkoa koskevan riidan suuren kokoluokan ja kolmatta vuotta jatkuvan vääntämisen jälkeen on helppo todeta, että Apetit Oyj:n ja Nordic Sugar Oy:n on mitä todennäköisimmin mahdotonta jatkaa liiketoiminnan pitkäjänteistä kehittämistä yhdessä. Näin ollen Apetit Oyj:n 20 prosentin omistusosuus Sucros Oy:stä myytäneen samalla hetkellä, kun riita ratkaistaan. Tämä lisäisi osaltaan Apetit Oyj:n kassavaroja.

Alle kaksi kuukautta sitten, 25. helmikuuta 2014 Apetit Oyj tiedotti, että välimiesoikeuden ratkaisun arvioidaan syntyvän riita-asiassa vuoden 2014 aikana.

Kirjoittajan sijoituskirjoja Hyvästä yhtiöstä hyvään sijoitukseen (2012, 233 s.) ja Hajauta tai hajoa (2013, 311 s.) voi tilata signeerattuna ja/tai omistuskirjoituksella.

https://www.nordnet.fi/palvelut-ja-tuotteet/sijoittamisen-tukena/sijoituskirja.html

Kirjoittaja lähipiireineen ei omista Apetitin, Nordic Sugarin tai Sucroksen osakkeita kirjoitushetkellä. Teksti sisältää suoria lainauksia Apetit Oyj:n tiedotteista. Blogi ei sisällä sijoitussuosituksia, eikä kirjoituksen tarkoituksena ole laatia tekstissä mainituista yhtiöistä tai edes niiden osista sijoitusanalyysiä, taikka antaa osakkeesta suositusta tai tavoitehintaa. Kirjoittajaa voi seurata myös Twitterissä (@JukkaOksaharju).

Etkö ole vielä Nordnetin asiakas? Tule asiakkaaksi tästä.

Alla olevassa kommenttikentässä voit kommentoida tämän blogikirjoituksen sisältöä ja lukea muiden jättämiä kommentteja. Kommenttien sisältö ei edusta Nordnetin mielipidettä. Nordnet ei tarkista kommentteja ennen niiden julkaisemista, mutta poistamme epäasialliset kommentit, jos sellaisia esiintyy.
Jos haluat tietää lisää siitä, miten Nordnet käsittelee henkilötietojasi, klikkaa tästä.

guest
0 Kommentti
Inline-palaute
Näytä kaikki kommentit